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周天赐（张智霖饰）是广运船行老板周明轩（刘松仁饰）独子，骄纵但善良。自从夜香妹何双喜（佘诗曼饰）得到父亲特许处处看管自己后，不得不收敛许多。二人亦渐渐成为斗气冤家。 明轩与卿（赵雅芝饰）真心相爱
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香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。结果，阿乐再次获选成为办事人，满心不服的大D决定挑战帮规，他要抢夺到象征最高权力的信物龙头棍，组织新帮会。五名小头目（古天乐、张兆辉、张家辉、林雪、林家栋饰）牵连其中，为争夺龙头棍展开连番内斗。最终鹿死谁手，一切不得而知。
